Peter Štrpka[1]
Od 17. augusta 2026 sú údaje obchodného registra na webe ministerstva spravodlivosti právne záväzné a papierový výpis sa (aspoň podľa zákona) stal zbytočnosťou. Čakali sme na to pätnásť rokov.[2] Hneď potom sa však rozpútala diskusia, ktorá mala prebehnúť už dávno. V zbierke dokumentov, ako nový zákon premenoval zbierku listín, sa dajú bez prihlásenia, po prepísaní štvorciferného kódu, otvoriť dokumenty s rodnými číslami, číslami občianskych preukazov, adresami a vlastnoručnými podpismi konateľov i spoločníkov. Úrad na ochranu osobných údajov začal konanie voči ministerstvu; minister vyhlásil, že zákon je správny, meniť sa nebude a podnikatelia musia určitý zásah do svojich práv strpieť, a rezort na tom zotrval aj po začatí konania.[3] Predmetom tejto úvahy nie je otázka, či má byť obchodný register verejný, ale otázka, kde sú v dnešnom digitálnom prostredí hranice jeho publicity a aké záruky musia byť spojené so sprístupňovaním osobných údajov obsiahnutých v dokumentoch tvoriacich súčasť registra.
Stmievač, nie vypínač
Na prvý pohľad ide o klasický spor o mieru: transparentnosť proti súkromiu. Lenže miera je len časť problému. Slovo „verejný“, na ktorom register stojí od svojho vzniku, si zachovalo znenie, avšak zmenilo význam. Navyše sa dnes zmenilo prostredie, v ktorom sa zákon číta a vykladá.
Právo rozlišuje dve stránky publicity registra: formálnu (nahliadnuť môže každý) a materiálnu (na zapísané sa možno spoľahnúť). Európske právo vyžaduje obe od roku 1968.[4] Dnešný spor je sporom o tú prvú. Tá druhá, na ktorej stojí dôvera v obchodnom styku, nevyžaduje, aby bol každý údaj v každom dokumente prístupný komukoľvek. Súdny dvor to vo veci Manni povedal bez obalu: kto podniká s obmedzeným ručením, prenáša riziko na iných a musí zniesť, že údaje o ňom budú verejné. V tom istom rozsudku však pripustil, že v osobitných situáciách – po uplynutí dostatočne dlhého času od zániku spoločnosti – možno prístup výnimočne obmedziť na tých, ktorí preukážu osobitný záujem.[5] Publicita registra teda nie je vypínač. Je to stmievač.
V preddigitálnom prostredí tento stmievač do značnej miery obsluhovala námaha so získaním listiny: kto chcel listinu, musel požiadať, prísť, počkať. Americké právo tomu hovorí practical obscurity (praktické prítmie) a Súdny dvor v Google Spain dodal, že roztrúsená informácia sa agregáciou stáva všadeprítomnou, a práve tým sa zásah do súkromia znásobuje.[6] A presne tu stráca váhu argument, že tieto údaje boli dostupné v našom registri (zbierke listín) aj doteraz. Formálne je uvedený argument pravdivý. Do augusta ste však na listinu spravidla potrebovali občiansky preukaz s čipom a čítačku a listina bola doručená do schránky konkrétnej, identifikovanej osoby.[7] Dnes ju otvorí ktokoľvek a nikto nevie kto. To nie je rozdiel v pohodlí, ale v adresátovi: predtým obchodný partner, veriteľ či advokát, ktorý si overuje protistranu; dnes aj ten, kto register nečíta, ale iba sťahuje. Nedávno som na tomto mieste písal o tieňoch, ktoré nám na stenu premietajú algoritmy;[8] dnes píšem o tieni, ktorý nám štát pri registri vzal: o priestore mimo cudzieho pohľadu, bez ktorého súkromie nie je mysliteľné.
Počet osôb s prístupom a spôsob prístupu sú pritom presne tie kritériá, ktorými Súdny dvor meria závažnosť zásahu do základných práv. V roku 2022 zrušil verejný prístup k registrom konečných užívateľov výhod.[9] V roku 2024 v bulharskom prípade dodal, že smernica nevyžaduje zverejniť všetky osobné údaje zo zakladateľskej listiny, že podpis je osobný údaj a že nevyžadované údaje si má register začierniť sám.[10] A 3. septembra 2026 vo veci C‑798/24 posudzoval sprístupňovanie osobných údajov akcionárov na internete komukoľvek a bez podmienok a pri teste proporcionality pripísal osobitný význam tomu, že údaje boli prístupné neidentifikovateľným používateľom a bolo možné ich hromadne sťahovať. Pridal k tomu dve vety pre každého, kto sa oháňa zákonom: praktické ťažkosti s overovaním legitímneho záujmu nepreukazujú, že zásah je nevyhnutný; a spracúvanie na základe zákonnej povinnosti je dovolené len vtedy, ak sám zákon, ktorý ju ukladá, sleduje verejný záujem a je primeraný.[11] Kto však namietne, že Luxemburg riešil akcionárov, nie konateľov, má formálne pravdu. Lenže údaje boli z veľkej časti tie isté ako v našej zbierke: lotyšský register sprístupňoval pri akcionároch osobné identifikačné číslo – a ak ho osoba nemala, dátum narodenia s číslom dokladu totožnosti – spolu s adresou. Kritériá sú navyše všeobecné (nevyhnutnosť, proporcionalita a existencia záruk) a zakladateľskú listinu s rodnými číslami a podpismi riešil práve bulharský prípad. Nikto seriózny tu nežiada tajný register. Otázka znie inak: či z toho, že zakladateľská listina musí byť verejná, vyplýva, že verejné musí byť aj rodné číslo v doložke pod ňou.
Ako sa bráni ministerstvo
Obrana rezortu stojí na štyroch pilieroch.[12] Zákonnosť: nový zákon prikazuje dokument po uložení do zbierky bezodkladne zverejniť, a to aj vtedy, ak obsahuje údaje, ktoré sa inak nezverejňujú; register plní zákonnú povinnosť podľa čl. 6 ods. 1 písm. c) GDPR a nemôže sám rozhodovať, ktoré časti dokumentu zverejní. Kontinuita: verejnosť zbierky listín nie je novinkou, prístup k nej upravuje osobitný zákon od roku 2003, listiny bolo možné získať cez elektronické služby aj cez európsky systém prepojenia registrov BRIS; rozsah údajov sa nezmenil, zjednodušil sa iba postup. Smernica: zverejňovanie dokumentov o spoločnostiach ukladá členským štátom právo Únie. Procedúra: ochrana údajov bola zohľadnená v legislatívnom procese a Úrad na ochranu osobných údajov proti návrhu námietky nevzniesol. Na okrúhlom stole s podnikateľmi a právnickými profesiami 31. augusta 2026 pribudol piaty argument, ktorý predniesol námestník českého ministra spravodlivosti Zdeněk Koudelka: Česká republika uplatňuje rovnaký model a ochrana súkromia tam v tejto súvislosti podľa neho nikdy nebola osobitnou témou.[13]
Prvé štyri piliere majú spoločnú slabinu: odpovedajú na otázku, či register smie zverejniť, nie na otázku, či obstojí zákon, ktorý mu to prikazuje. Zákonná povinnosť nie je štít: podľa čl. 6 ods. 3 GDPR – a rovnako podľa čl. 13 ods. 4 a čl. 19 ods. 3 Ústavy – musí byť primeraný sám právny základ, a Súdny dvor to v septembri zopakoval. Smernica vyžaduje, aby boli dokumenty verejne dostupné a aby bolo možné na žiadosť získať ich kópiu; nevyžaduje, aby ju dostal každý anonymne. S identifikáciou používateľov prostriedkami eIDAS pri online postupoch sama počíta.[14] Kontinuita platí len na papieri: zmenil sa adresát. A že úrad v pripomienkovom konaní ustúpil, o proporcionalite nehovorí nič; tú neposudzuje pripomienkujúci, ale súd. Bulharský register sa bránil podobne – stanoviskom svojho dozorného orgánu – a Súdny dvor odpovedal, že ani to ho zodpovednosti nezbavuje.[15] Piaty argument si zaslúži vlastnú kapitolu.
Český register: rovnaký model, iný obsah
Námestník má pravdu v tom, čo povedal. Český zákon o verejných registroch zverejňuje zapísané údaje aj listiny zo zbierky spôsobom umožňujúcim diaľkový prístup a jeho § 6 vyzerá ako predloha nášho § 100: rodné číslo sa vo výpise neuvádza ani nezverejňuje, ale listina, ktorá ho obsahuje, sa zverejní vrátane rodného čísla.[16] Na portáli justice.cz si dokumenty zo zbierky stiahne ktokoľvek ako PDF (bez prihlásenia a bez kódu) už vyše desať rokov; údaje z registra ponúka ministerstvo aj ako otvorené dáta a okolo registra vyrástol ekosystém komerčných klonov.[17] Model je teda naozaj rovnaký. Rozdiel je však v tom, čo sa do českej zbierky ukladá, a v tom, kde český zákonodarca stmievač predsa len postavil.
Český notársky zápis musí obsahovať meno, priezvisko, bydlisko a dátum narodenia účastníkov a údaj, že totožnosť bola preukázaná; rodné číslo ani číslo dokladu zákon nevyžaduje. Česká overovacia doložka obsahuje dátum a miesto narodenia, adresu a druh a číslo dokladu, ale nie rodné číslo.[18] Podpisové vzory zákon od roku 2014 medzi listiny zakladané do zbierky nezaraďuje (staršie v nej však zostali) a súhlas so zápisom či čestné vyhlásenie člena orgánu, ktoré sa prikladajú k návrhu, ostávajú v súdnom spise, do ktorého cudzia osoba nahliadne len po preukázaní právneho záujmu.[19] Český register je rovnako „bez tieňa“, no obnažuje menej, lebo do jeho dokumentov tečie menej. Reťaz troch predpisov, ku ktorej sa hneď vrátim, tam nemá obdobu.
Ten istý český zákon dovoľuje registrovému súdu vo verejnom záujme zneprístupniť údaje o členoch orgánov a listiny, ktoré ich obsahujú (nie však pri obchodných korporáciách), a pri evidencii zvereneckých fondov („svěřenské fondy“) ide ešte ďalej: údaje o zakladateľovi a obmyšlenom sa nezverejňujú, listiny, ktoré ich obsahujú, sa nezverejňujú, úplný opis dostane len ten, kto preukáže právny záujem, a diaľkový prístup sa zriadi až po preukázaní totožnosti elektronickou identifikáciou.[20] To je presne model identifikácie so stopou, o ktorom píšem nižšie. V Prahe funguje. Nejde, samozrejme, o priamy normatívny vzor pre obchodný register obchodných korporácií, príklad však dokumentuje technickú a právnu uskutočniteľnosť modelu, v ktorom je diaľkový prístup k určitej kategórii údajov viazaný na identifikáciu užívateľa.
Že ochrana súkromia v Česku nikdy nebola témou, neplatí ani pre registre. Po tom, čo Súdny dvor zrušil verejný prístup ku konečným užívateľom výhod, český zákonodarca nekonal; Najvyšší správny súd a Najvyšší súd preto v roku 2025 vyslovili, že verejne prístupná evidencia skutočných majiteľov porušuje články 7 a 8 Charty, a odmietli sankcionovať nezapísanie, kým sa zákon nezmení. Ministerstvo evidenciu verejnosti prakticky uzavrelo a v júni 2026 predložilo vláde novelu, ktorá prístup podmieňuje oprávneným záujmom.[21] Témou je aj rodné číslo: český štát má od roku 2012 bezvýznamové identifikátory, jeho vypustenie z občianskych preukazov však štyrikrát odložil a v roku 2023 zrušil, lebo naň nebol pripravený súkromný sektor.[22] Český príklad teda hovorí oboje: že otvorená zbierka je v našom regióne zavedeným modelom, ale aj to, že miera zásahu zásadne ovplyvňuje, aké osobné údaje sa do verejne prístupných listín vôbec dostanú. Kde český zákonodarca citlivé údaje uvidel, tam stmievač postavil.
Rodné číslo ako heslo
Do našich listín sa rodné číslo nedostáva z rozmaru podnikateľov. Jeden zákon prikazoval podpisy na zakladateľskej listine úradne osvedčiť, druhý prikazuje dať do osvedčovacej doložky rodné číslo a číslo dokladu, tretí prikazuje listinu zverejniť.[23] Tri predpisy s legitímnym cieľom a jeden výsledok, ktorý nechcel ani jeden z nich. Nový zákon reťaz nepretrhol, iba predĺžil: zakladateľské dokumenty vyžadujú kvalifikovanú formu a notárska zápisnica musí zo zákona obsahovať rodné číslo i číslo dokladu každého účastníka. Najvýrečnejší je sám zákon o obchodnom registri: v jednom odseku rodné číslo zo zverejňovania vylučuje, v nasledujúcom prikazuje dokument zverejniť, aj keď ho obsahuje, a dodáva, že práva podľa predpisov o ochrane osobných údajov tým nie sú dotknuté.[24] Zákonodarca teda stmievač poznal, ibaže ho nedotiahol až do zbierky. Ten istý zákonodarca pritom v zákone o ochrane osobných údajov dovolil používať rodné číslo na identifikáciu len tam, kde je to na daný účel nevyhnutné, a jeho zverejňovanie výslovne zakázal.[25] Čím širšie štát a súkromný sektor rodné číslo naďalej používajú na identifikáciu osoby, tým silnejší je dôvod obmedziť jeho plošné sprístupňovanie.
Že nejde o hypotézu, ukázala firma Nethemba, ktorá sa živí penetračným testovaním. Za jediný večer postavila nástroj, ktorý na jedno kliknutie vytiahne ku ktorémukoľvek konateľovi dátum narodenia, rodné číslo, adresu, číslo dokladu a podpis vystrihnutý zo skenu. A keďže rodné číslo je zároveň kľúčom do iných systémov, ten istý nástroj cez verejný overovač Úradu pre dohľad nad zdravotnou starostlivosťou na jedno kliknutie zistí aj to, v ktorej zdravotnej poisťovni je konateľ poistený. Štvorciferný kód lúštia komerčné služby za zlomok centa; kópiu citlivých údajov o každom podnikateľovi tak vyhotoví za popoludnie jeden priemerne zručný človek za cenu zánovného notebooku, bez prihlásenia a bez stopy.[26] Meno, dátum narodenia a adresu pritom strojovo a zadarmo vydáva rozhranie štatistického registra. Rodné číslo teda na identifikáciu konateľa nepridáva nič; pridanú hodnotu má len pre útočníka. Námietka, že zakrytie údajov vydláždi cestu k podvodom, obracia kauzalitu: cesta k podvodom nevedie cez zakrytie rodného čísla, ale cez jeho zverejnenie. To isté platí o podpisovom vzore: overenie pravosti podpisu ani dokumentácia súhlasu s funkciou (proti bielym koňom) nevyžadujú, aby bol obraz podpisu stiahnuteľný z internetu.
Čo s tým
Riešenie nie je komplikované a smernici neodporuje. Má tri vrstvy. Po prvé, minimalizácia pri vzniku listiny: rodné číslo a číslo dokladu nemusia stáť v tele verejnej listiny; stačí, aby ich ten, kto totožnosť overil, zaznamenal v neverejnej evidencii a v doložke to potvrdil, ako v českom notárskom zápise. Po druhé, redakcia pred sprístupnením: rodné čísla, čísla dokladov a podpisy začierni register skôr, než dokument vydá; podľa bulharského rozsudku je to jeho povinnosť, nie láskavosť. Po tretie, podmienky prístupu: výpis pre každého bez podmienok; dokumenty po identifikácii, ktorá zanechá stopu, prostriedkami podľa pravidiel eIDAS, aby prístup nebol fakticky obmedzený na slovenských používateľov; a zákaz anonymného hromadného sťahovania, ktorý nie je obmedzením publicity, ale jej podmienkou – Súdny dvor v septembri označil práve jeho absenciu za chýbajúcu záruku. Test legitímneho záujmu, ktorý Súdny dvor pripustil pri akcionároch, by pri zakladateľských dokumentoch šiel ďalej, než smernica dovoľuje, lebo tie musia byť verejne dostupné; identifikácia žiadateľa túto hranicu neprekračuje.[27] Funkcia zostáva, expozícia mizne. Nad tým všetkým stojí úloha, ktorá register presahuje: oddeliť identifikáciu od autentifikácie. Kým bude rodné číslo súčasne menom aj heslom, každý zoznam, v ktorom sa nachádza, je bezpečnostné riziko – príklad so zdravotnou poisťovňou to ukázal.
Na druhú vrstvu pritom netreba čakať na novelu. Paragraf 100 ods. 3 sám hovorí, že práva podľa predpisov o ochrane osobných údajov nie sú dotknuté, a bulharský rozsudok ukladá registru začierniť údaje, ktoré na účel publicity nevyžaduje smernica ani zákon. Eurokonformný výklad tak vedie k možnosti, že dokument sa zverejní, rodné číslo, číslo dokladu a podpis v jeho verejnej verzii nie.
Prvá vrstva je do značnej miery v rukách advokátov. Minimalizácia sa začína pri písacom stole: Obchodný zákonník pri spoločníkoch vyžaduje meno a bydlisko, nie rodné číslo, a čo do zmluvy nenapíšeme, to sa do zbierky nedostane.[28] Kvalifikovaná forma má navyše dve podoby, ktoré si nie sú rovné. Notárska zápisnica obsahuje rodné čísla a čísla dokladov účastníkov. Dokument autorizovaný advokátom obsahuje len doložku s údajmi advokáta; totožnosť účastníkov, ich rodné čísla a doklady zostávajú v neverejnom registri autorizácií komory, šifrované, maskované, s auditom každého prístupu.[29] Je to presne model, ktorý obchodnému registru chýba. A kto má klienta, ktorého rodné číslo alebo iný údaj nevyžadovaný na účel publicity dnes visí na webe, môže sa s odkazom na GDPR a bulharský rozsudok domáhať jeho odstránenia alebo zneprístupnenia vo verejne dostupnej verzii dokumentu. Ak register žiadosti nevyhovie s odkazom na zákonnú povinnosť zverejnenia, do úvahy prichádzajú prostriedky ochrany podľa predpisov o ochrane osobných údajov a podľa okolností súdna ochrana, v rámci ktorej bude potrebné vysporiadať sa s požiadavkami vyplývajúcimi z judikatúry Súdneho dvora. Samotné porušenie GDPR nárok na náhradu škody automaticky nezakladá, ak však dotknutá osoba preukáže nemajetkovú ujmu spočívajúcu napríklad v strate kontroly nad údajmi a príčinnú súvislosť s porušením, prichádza do úvahy nárok podľa čl. 82.[30]
Tieň ako podmienka
Nový obchodný register je dobrá vec a jeho autori si zaslúžia verejné uznanie: právne záväzné údaje na internete boli pätnásť rokov sľubom a dnes sú skutočnosťou. A ak sa aktuálne hovorí o hľadaní rovnováhy medzi transparentnosťou a súkromím, východisko je na dosah: v Luxemburgu, ktorý si otázku, čo dnes znamená „verejný“, položil minimálne trikrát.
Právna otázka preto nestojí medzi verejným a neverejným registrom, ale medzi publicitou potrebnou na ochranu obchodného styku a takým rozsahom a spôsobom sprístupnenia osobných údajov, ktorý už na tento účel potrebný nie je. Tieň totiž nie je opakom transparentnosti. Je jej podmienkou. Transparentnosť bez hranice nie je videnie, ale vystavenie. Transparentný obchodný register znamená, že viem, kto za spoločnosť koná a na čo sa môžem spoľahnúť. Nie však to, že disponujem jeho rodným číslom, číslom občianskeho preukazu a podpisovým vzorom. Register bez tieňa totiž nie je transparentnejší. Je iba obnažený.
Rukopis uzavretý 9. 9. 2026.
[1]Text vznikol aj s pomocou nástroja umelej inteligencie – použitého na rešerš judikatúry a právnej úpravy, koncipovanie a jazykovú úpravu. Zodpovednosť za argumentáciu, overenie prameňov a konečné znenie je autorova.
[2]Zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov, účinný od 17. 8. 2026; nahradil zákon č. 530/2003 Z. z. Prvé koncepčné materiály k zmene registra predložilo ministerstvo spravodlivosti vláde v rokoch 2010 – 2012.
[3]Na problém upozornil ako prvý portál Živé.sk (18. 8. 2026); pozri aj Noviny.sk, 19. 8. 2026. Úrad na ochranu osobných údajov SR začal konanie z vlastného podnetu 19. 8. 2026 (vyhlásenie úradu z 19. 8. 2026, dataprotection.gov.sk): rodné číslo podľa neho medzi údaje nevyhnutné na účel registra nepatrí a dokumenty mali byť pred sprístupnením anonymizované. Minister sa vyjadril pred rokovaním vlády 19. 8. 2026 (Pravda, 19. 8. 2026).
[4]Prvá smernica Rady 68/151/EHS; dnes smernica (EÚ) 2017/1132, čl. 14, 16 a 161. K formálnej publicite § 3 zákona č. 29/2026 Z. z., k materiálnej § 27 Obchodného zákonníka.
[5]Rozsudok SD EÚ (druhá komora) z 9. 3. 2017, C‑398/15, Manni, ECLI:EU:C:2017:197, body 43 a nasl., 50, 60 a výrok.
[6]U.S. Department of Justice v. Reporters Committee for Freedom of the Press, 489 U.S. 749 (1989), s. 762 a 764: medzi verejnými záznamami, ktoré treba prácne vyhľadať, a ich počítačovou kompiláciou je podstatný rozdiel. Rozsudok SD EÚ (veľká komora) z 13. 5. 2014, C‑131/12, Google Spain, ECLI:EU:C:2014:317, body 36 – 37 a 80.
[7]KOLLÁROVÁ, Z. Štát plošne zverejnil všetko, čo je v zbierke listín. A to je problém, hovorí odborník na GDPR Jakub Berthoty. Denník E, 21. 8. 2026. Ministerstvo namieta, že listiny bolo možné získať aj cez systém prepojenia registrov BRIS bez prihlásenia (pozn. 12); aj tam však išlo o cielené vyžiadanie konkrétnej listiny, nie o portál, ktorý ich vydáva na jedno kliknutie.
[8]ŠTRPKA, P. Právo v algoritme tieňov. Poznámky na okraj Holländerovej Racionality práva. Bulletin slovenskej advokácie – online fórum, 2026.
[9]Rozsudok SD EÚ (veľká komora) z 22. 11. 2022, C‑37/20 a C‑601/20, Luxembourg Business Registers, ECLI:EU:C:2022:912, body 41 – 44 (neplatnosť čl. 1 bodu 15 písm. c) smernice (EÚ) 2018/843, ktorý zaručoval prístup k údajom o konečných užívateľoch výhod ktorejkoľvek osobe zo širokej verejnosti).
[10]Rozsudok SD EÚ (prvá komora) zo 4. 10. 2024, C‑200/23, Agentsia po vpisvaniyata, ECLI:EU:C:2024:827, body 82 – 83, 105, 112 – 115 a 136.
[11]Rozsudok SD EÚ (prvá komora) z 3. 9. 2026, C‑798/24, Jautiva, A a i., ECLI:EU:C:2026:679: opis lotyšskej úpravy body 25 a 33, kritériá závažnosti zásahu bod 69, závažný zásah body 71 – 73 (vrátane možnosti raz sprístupnené údaje uchovávať a ďalej šíriť, bod 72), praktické ťažkosti s overovaním legitímneho záujmu bod 83, chýbajúce záruky (prístup na internete a hromadné sťahovanie neidentifikovanými používateľmi) bod 85, menej zasahujúce prostriedky bod 89, požiadavky na právny základ podľa čl. 6 ods. 3 GDPR a čl. 52 ods. 1 Charty body 58 – 59, zásah už samotným sprístupnením bod 67. Lotyšský obchodný zákonník zapisuje aj osobné identifikačné číslo členov predstavenstva, čoho sa súd nedotkol (bod 23). K prvej domácej reflexii PROCHÁZKA, R. Týždeň v práve. Denník N, 4. 9. 2026; PRUŠOVÁ, V. Lucia Žitňanská: Ak osobné údaje v obchodnom registri zakryjeme, vydláždime cestu k podvodom. Denník N, 4. 9. 2026.
[12]Stanovisko Ministerstva spravodlivosti SR z 19. 8. 2026 (justice.gov.sk) a tlačová konferencia ministra z 20. 8. 2026 (SITA; ta3.com, 20. 8. 2026): zákonný základ v § 100 ods. 3 zákona č. 29/2026 Z. z. a v čl. 6 ods. 1 písm. c) GDPR; verejnosť registra upravená osobitným zákonom od roku 2003; prístup k listinám tromi spôsobmi vrátane BRIS; ochrana údajov zohľadnená v legislatívnom procese, návrh predložený vláde bez rozporu s ÚOOÚ. Podľa denníka SME (19. 8. 2026) úrad tú istú výhradu v pripomienkovom konaní uplatnil a napokon od nej ustúpil.
[13]Tlačové oddelenie kancelárie ministra spravodlivosti SR, 31. 8. 2026 (TASR, teraz.sk): stretnutie so zástupcami podnikateľov a právnických profesií; vystúpenie námestníka ministra spravodlivosti ČR Zdeňka Koudelku; minister označil stretnutie za východisko k ďalšej diskusii o rovnováhe medzi transparentnosťou, ochranou súkromia a poctivým obchodným stykom.
[14]Smernica (EÚ) 2017/1132, čl. 16a (kópie dokumentov na žiadosť) a čl. 13b (uznávanie prostriedkov elektronickej identifikácie podľa nariadenia (EÚ) č. 910/2014 pri online postupoch – ustanovenie sa priamo týka zakladania spoločností a podávania návrhov, nie prístupu tretích osôb; ukazuje však, že identifikácia používateľa prostriedkami eIDAS je s koncepciou smernice zlučiteľná), obe vložené smernicou (EÚ) 2019/1151; strojová čitateľnosť (čl. 16 ods. 6) nie je nepodmienený prístup kohokoľvek ku všetkému. Rozsudok C‑798/24, cit. v pozn. 11, body 58 – 59 a 85.
[15]Rozsudok C‑200/23, cit. v pozn. 10, bod 6 výroku: stanovisko dozorného orgánu vydané podľa čl. 58 ods. 3 písm. b) GDPR nepostačuje na zbavenie prevádzkovateľa zodpovednosti podľa čl. 82 ods. 3 GDPR.
[16]Zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů: § 3 ods. 1 (uveřejnění údajů o zapsané osobě a listin ve sbírce listin způsobem umožňujícím dálkový přístup), § 3a (BRIS), § 6 (rodné číslo) a § 25 ods. 1 písm. e) (zápis dátumu narodenia, rodného čísla a adresy fyzickej osoby).
[17]Portál or.justice.cz (Veřejný rejstřík a Sbírka listin) a dataor.justice.cz (otvorené dáta). K tzv. klonom verejných registrov pozri kontrolu ÚOOÚ ČR vo veci Mladá fronta a.s. a FOLDOVÁ, V. Zpracování osobních údajů z veřejných rejstříků a povinnosti správce. DPO PRO, 10/2023.
[18]§ 63 ods. 1 písm. c) a e) zákona č. 358/1992 Sb., notářský řád (meno, priezvisko, bydlisko a dátum narodenia účastníkov; údaj, že totožnosť bola preukázaná); § 12 zákona č. 21/2006 Sb., o ověřování (doložka pre legalizáciu obsahuje meno, priezvisko, dátum a miesto narodenia, adresu a označenie dokladu, na základe ktorého boli údaje zistené). Porov. § 47 ods. 1 písm. c) a e) Notárskeho poriadku a § 58 ods. 2 Notárskeho poriadku v spojení s § 5 zákona č. 599/2001 Z. z.
[19]§ 66 zákona č. 304/2013 Sb. (obsah sbírky listin; podpisové vzory – na rozdiel od § 38i ods. 1 písm. g) predchádzajúceho českého obchodného zákonníka – neuvádza); § 12 a 13 (souhlas zapisovaných osob s úředně ověřeným podpisem; čestné prohlášení člena orgánu); § 19 (listiny dokladajúce zapisované skutočnosti). K nahliadnutiu do registrového spisu po preukázaní právneho záujmu pozri Európsky portál elektronickej justície, Obchodné registre v krajinách EÚ – Česko.
[20]§ 25 ods. 2, § 68 a § 65e zákona č. 304/2013 Sb. Podľa § 65e ods. 4 sa diaľkový prístup k neverejným údajom evidencie zriaďuje na žiadosť po preukázaní totožnosti fyzickej osoby prostriedkami elektronickej identifikácie.
[21]Rozsudok NSS ČR z 12. 3. 2025, sp. zn. 4 As 219/2024; tlačová správa NS ČR z 28. 8. 2025 (Česká právní úprava evidence skutečných majitelů odporuje unijnímu právu); tlačová správa MSp ČR z 22. 6. 2026 (Evidence skutečných majitelů se změní: přístup už nebude veřejný): evidencia je pre verejnosť „v zásadě nedostupná“ v dôsledku judikatúry českých súdov, novela zavádza prístup po preukázaní oprávneného záujmu.
[22]Zákon č. 111/2009 Sb., o základních registrech (agendové identifikátory fyzických osob); § 12a zákona č. 12/2020 Sb., o právu na digitální služby (bezvýznamový směrový identifikátor pre súkromný sektor, od 1. 7. 2022); zákon č. 430/2023 Sb. (zrušenie ukončenia zápisu rodných čísel do občianskych preukazov); stanovisko ÚOOÚ ČR z 27. 11. 2023 (Rodná čísla by v občanských průkazech neměla být uváděna).
[23]§ 57 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 16. 8. 2026; § 5 zákona č. 599/2001 Z. z. a § 58 ods. 2 Notárskeho poriadku (obsah osvedčovacej doložky); § 100 ods. 3 zákona č. 29/2026 Z. z. K rodnému číslu zákon č. 301/1995 Z. z. a čl. 87 GDPR.
[24]§ 57 Obchodného zákonníka v znení zákona č. 29/2026 Z. z.; § 47 ods. 1 písm. c) a e) Notárskeho poriadku; § 100 ods. 2 a 3 zákona č. 29/2026 Z. z.
[25]§ 78 ods. 4 zákona č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov (všeobecne použiteľný identifikátor), ktorým sa vykonáva čl. 87 GDPR. Zákon č. 29/2026 Z. z. je síce lex posterior, v § 100 ods. 3 však sám vyhlasuje, že práva podľa predpisov o ochrane osobných údajov nie sú dotknuté.
[26]NETHEMBA. Postavili sme ORSR agregátor a vypočítali cenu vyharvestovania celého ORSR. 27. 8. 2026, nethemba.com/sk/orsr-agregator-cena-vyharvestovania/ (anglicky nethemba.com/orsr-aggregator-cost/); tamže The State as the Biggest Threat to Your Privacy, 20. 8. 2026. Nástroj cez rodné číslo zisťuje z verejného overovača Úradu pre dohľad nad zdravotnou starostlivosťou aj zdravotnú poisťovňu osoby. Zdrojový kód firma nezverejnila; stiahnutie rodných čísel a podpisov z celého registra vyčíslila na 1 300 – 4 000 dolárov. Meno, dátum narodenia a adresu vydáva bez kódu verejné rozhranie Registra právnických osôb Štatistického úradu SR. K podpisovému vzoru ako súhlasu s funkciou a k obave z hromadného sťahovania Žitňanská, cit. v pozn. 11.
[27]GDPR, čl. 5 ods. 1 písm. c), čl. 6 ods. 3, čl. 25 ods. 2 a čl. 35; smernica (EÚ) 2017/1132, čl. 13b a 16a; nariadenie (EÚ) č. 910/2014 v znení nariadenia (EÚ) 2024/1183 (európska peňaženka digitálnej identity); rozsudok C‑798/24, cit. v pozn. 11, body 81 (s odkazom na rozsudok z 21. 5. 2026, C‑684/24 a C‑685/24, Across Fiduciaria a i., ECLI:EU:C:2026:410, bod 106) a 85.
[28]§ 110 ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka.
[29]§ 1a, § 1ab a § 1ac zákona č. 586/2003 Z. z. o advokácii v znení účinnom od 17. 8. 2026; uznesenie Predsedníctva SAK č. 20/6/2026 z 2. 6. 2026 (Vestník SAK, čiastka 91/2026), čl. 4, čl. 13, čl. 20 ods. 4 a čl. 21.
[30]Čl. 17 a 82 GDPR; rozsudok C‑200/23, cit. v pozn. 10, body 105, 112 – 115, 127 a 156 (strata kontroly nad údajmi sprístupnenými online ako nemajetková ujma; register neobstál ani s argumentom integrity listiny); § 100 ods. 3 zákona č. 29/2026 Z. z. práva podľa GDPR výslovne zachováva.